夜，运渎畔，许多士兵在河里打木桩，连成栅栏，一排排栅栏，将运渎拦腰截断。
若有人试图潜水，在运渎里泅渡，会被这些栅栏阻挡，不得不浮出水面，然后被值夜的士兵发现。
岸上营地，侯景正与谋士索超世交谈，布置明日的作战方略。
自王伟遇害后，索超世就成了侯景身边比较靠得住的谋士，虽然能力不及王伟，但给侯景出出主意、提提醒还是可以的。
宋子仙所部骑兵，已经抵达曲阿东郊，将陵区梁军和曲阿梁军隔开，而侯景带着大量步兵轻装行军，赶到曲阿北郊，在此扎营。
与此同时，派出骑兵到晋陵调兵，晋陵兵马明日就会北上，抵达墓区南端陵口，与宋子仙一道，围歼陵区梁军。
而城中的梁军，会因为无法出城增援，只能眼睁睁看着陵区那里沦为屠宰场。
索超世分析曲阿东面地形：“陵区周围，一片平旷，只有小河、零星水泽，所以陵区梁军无法以骑兵向西突击。”
“他们只能在陵区设防，挖掘壕沟、立木栅、布置鹿角，兵力不明，想来不会少，倒是能守上一阵。”
“所以，梁军唯一的胜算就是夜袭，尤其是今晚趁我军初到，来个夜袭。”
“大王的营地，和宋将军营地相隔数里，若他营地有大火，此处隐约可见，所以，要提防敌军声东击西。”
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